1. Zielsetzungen
Interessenskonfliktmanagement ist eine der wesentlichsten und umfassendsten Herausforderungen, welche eine Zentralverwaltungsgesellschaft mit Register- und Transferstelle wie die Navaxx S.A. zum Schutze der von ihr zentralverwalteten Investmentfonds (OGAW und AIF) und deren Anleger zu bewältigen hat. Hierbei gilt es als von den Veraltungsgesellschaften beauftragte Zentralverwaltungsgesellschaft sowie Register- und Transferstelle die ihr zugedachten Aufgaben stets neutral wahrzunehmen. Dies gilt insbesondere für das Verhältnis zu den Verwahrstellen und den Verwaltungsgesellschaften der Investmentfonds. Im Rahmen ihrer Tätigkeiten ist die Navaxx S.A. bestrebt, jederzeit in Abstimmung und Zusammenarbeit mit ihren Kunden (d.h. den Verwaltungsgesellschaften)
- im besten Interesse der von ihr zentralverwalteten Investmentfonds (= OGAW und/oder AIF) und deren Anleger zu handeln;
- alle angemessenen Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenskonflikten zu treffen und, wo diese nicht vermieden werden können, zur Ermittlung, Beilegung, Beobachtung und gegebenenfalls Offenlegung dieser Interessenskonflikte durch die Verwaltungsgesellschaft beizutragen, um zu vermeiden, dass sich diese nachteilig auf die Interessen der Investmentfonds und deren Anleger auswirken und um sicherzustellen, dass den von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten Investmentfonds und deren Anleger eine faire Behandlung zukommt;
- keine unzulässige Bevorzugung von Anlegern oder Investmentvermögen zuzulassen, es sei denn eine solche Vorzugsbehandlung ist im Verwaltungsreglement oder der Satzung des entsprechenden Investmentfonds ausdrücklich vorgesehen;
- die Einhaltung der Vorgaben zum Erreichen dieser Ziele regelmäßigen Kontrollen unterziehen.
2. Interessenskonflikte
Die Navaxx S.A. wird in Zusammenarbeit mit den Verwaltungsgesellschaften alle angemessenen Maßnahmen treffen, um Interessenskonflikte zu ermitteln.
Potentielle Interessenskonflikte sind u.a. in folgenden Umständen begründet:
- Beziehungen mit Emittenten oder Dienstleistern sowie ggf. Mitwirkung von Mitarbeitern, Geschäftsführern, Verwaltungsratsmitgliedern in Vorständen, Aufsichts- oder Beiräten dieser Emittenten oder Dienstleister;
- Erlangung von Informationen, die öffentlich nicht bekannt sind, sowie persönliche Beziehungen zwischen Mitarbeitern, der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrates oder den mit diesen verbundenen Personen (inkl. Dienstleister);
- Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (siehe Anhang);
- Portfolioverwaltung und Bewertung von Vermögenswerten (Erwerb, Verkauf, Bewertung);
- Mitarbeitergeschäfte;
- Zuwendungen an Mitarbeiter;
- Auswahl von Dienstleistern;
- Vergütungspolitik;
- Rückgabe von Anteilscheinen.
Die Navaxx S.A. wird als Zentralverwaltungsgesellschaft wirksame organisatorische und administrative Vorkehrungen zur Ergreifung angemessener Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenskonflikten treffen und beibehalten.
Hierzu zählen u.a. folgende Prinzipien und Vorkehrungen:
- alle Entscheidungen basieren auf zuverlässigen Daten, die einem angemessenen Maß an Überwachung durch die Geschäftsführung und den Abteilungsleitern unterliegen;
- die Vergütung aller Mitarbeiter orientiert sich an den mit der jeweiligen Mitarbeiter-Funktion verbundenen Zielen;
- eine angemessene Überprüfung aller Prozesse durch die Compliance und Innenrevisionsfunktionen;
- potentiell kollidierende Aufgaben werden ordnungsgemäß voneinander getrennt;
- Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen durch Errichtung von Informationsbarrieren, die Trennung von Verantwortlichkeiten und/oder eine räumliche Trennung;
- Regelung von Mitarbeitergeschäften;
- Regelungen über die Annahme, Gewährung und Offenlegung von Zuwendungen/Geschenken;
- Erfassung von Mitgliedschaften und Geschäftsinteressen von Verwaltungsratsmitgliedern, Geschäftsführern und Mitarbeitern;
- regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter.
Im Zusammenhang mit der Zentralverwaltung von Investmentfonds können insbesondere Interessenkonflikte auftreten zwischen:
- der Verwaltungsgesellschaft/Zentralverwaltungsgesellschaft und ihren Führungskräften, Mitarbeitern oder jeder anderen Person, die über ein Kontrollverhältnis direkt oder indirekt mit der Verwaltungsgesellschaft verbunden ist, und dem von ihr verwalteten Investmentfonds oder den Anlegern dieses Investmentfonds
- dem Investmentfonds oder den Anlegern dieses Investmentfonds und einem anderen Investmentfonds oder den Anlegern jenes Investmentfonds;
- dem Investmentfonds oder den Anlegern dieses Investmentfonds und einem anderen Kunden der Verwaltungsgesellschaft/Zentralverwaltungsgesellschaft;
- dem Investmentfonds oder den Anlegern dieses Investmentfonds und einem anderen von der Verwaltungsgesellschaft/Zentralverwaltungsgesellschaft verwalteten Investmentfonds oder den Anlegern dieses Investmentfonds; oder
- zwei Kunden der Verwaltungsgesellschaft/Zentralverwaltungsgesellschaft.
Um zu verhindern, dass diese potenziellen Konflikte den Interessen der Investmentfonds und ihren Anlegern schaden, wird unter anderem ein Melderegister vom Compliance Officer geführt, über welches jeder Mitarbeiter entsprechende mögliche Interessenskonflikte melden kann. Diese werden sodann vom Compliance Officer und/oder der Geschäftsleitung in Abstimmung mit den betroffenen Abteilungen pro Einzelfall bewertet und entschieden.
Reichen die von der Navaxx S.A. zur Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenskonflikten getroffenen organisatorischen Vorkehrungen nicht aus, um nach vernünftigem Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko einer Beeinträchtigung von Anlegerinteressen vermieden wird, so setzt die Navaxx S.A. ihre Kunden (d.h. die Verwaltungsgesellschaften) darüber in Kenntnis, damit diese die Anleger unmissverständlich über die allgemeine Art bzw. die Quellen der Interessenskonflikte in Kenntnis setzen und angemessene Strategien und Verfahren zum zukünftigen Umgang mit diesen entwickeln.